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吸收合并的作用有哪些

来源:互联网作者:未知时间:2018-08-07

  摘要: 公司吸收合并的过程是一个内外资源整合的过程,为公司的运营打开一个新的渠道。公司吸收合并的过程中一定要注意公司之间的债权债务关系的承担。

  一、公司合并的程序

  1、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

  (3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);

  (4)公司在报纸上发布合并公告的凭证;

  (5)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项);

  (7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

  (8)由新一届股东会全体股东出具的《确认书》,若有职工代表出任的董事、监事,还需提交职代会选举的职任文件;

  (9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份證明;

  (10)《公司股东(发起人)名录》;

  (11)《公司(企业)法定代表人登记表》;

  (12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》; (13)公司董事、监事、经理的身份證复印件;

  (14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本;

  (15)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

  二、吸收合并的作用

  1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道。

  在吸收合并以前,母公司属于非上市公司,缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并,母公司实现整体在A股上市,并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成,A股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。

  2.整体上市有利于企业内外资源的整合。

  通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题,减少企业管理的层级,充分发挥规模效应和协同效应。例如,东软集团与东软股份业务相近,考虑到资产独立性的问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大,这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展,加大了运行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源,减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。

  3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展。

  不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾,一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润,从事不公平不公正的交易,定价违背公允性,损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定,对于稳定证券市场会起到重要作用。因此,2006年12月,国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》,文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。

  4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略。

  上市公司往往专注于单一的行业,公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝业(601600)换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后,优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业,既完善了公司的产业链,又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略,有利于提升公司的核心竞争力。

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