核心内容：本文主要为大家详细介绍关于股权并购中的财税风险的内容，供大家参考，希望对大家有所帮助。

　　企业重组是指一个企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并分立等等，其中包括我们今天重点介绍的股权并购。

　　首先是企业重组法律形式的改变。企业法律形式改变是指企业注册名称、驻所以及企业组织形式等的简单改变，是企业重组的一种类型。

　　第二种企业重组是债务重组。是指在债权人发生财务困难的情况下，按照与其债务人达成的书面协议或法院裁定书就其债务人的债务做出让步的事项。

　　第三种企业重组是指股权收购。也是本文的重点内容。股权收购是指一家企业收购另一家企业的股权以实现对被收购企业控制的交易，收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者其它形式合并等等。

　　第四种企业重组是资产收购。资产收购是指一家企业收购另一家企业的实质性经营性资产的交易，是让企业支付对价的形式，包括股权支付、非股权支付或者两者的结合。

　　第五种企业重组是并购。并购是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付实现两个或两个以上企业的依法合并。

　　第六种企业重组是分立。分立是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

　　详细说明一下股权收购中的股权支付，包括其他的各种类型如合并分立可能涉及的股权支付是指企业重组中购买化解资产的一种换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式，所称的非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收账款项、本企业或其控股企业的股权和股份以外的有价证券存货、固定资产、其他资产以及承担债务等。这是企业重组中的两种支付形式。

　　对于房地产企业比较常见的就是股权收购，还有可能就是资产收购。就其中的股权收购和资产收购做对比，来说明一下股权收购相对于资产收购来说它的优缺点。首先资产收购我们都知道，一般的房地产开发企业开发完房产要卖房，需要交各种各样的税，资产收购也就相当于卖方需要交营业税及附加、土地增值税、企业所得税还有印花税，卖方和买方交的契税、印花税，这是一般的交易活动，所有的税基本上都涉及到。

　　如果换成股权收购对一个企业，要收购一家企业的股权。那么涉及到的税就比资产收购少，具体有营业税、土地增值税和契税，只涉及企业所得税税和印花税。

　　现在很多企业在合作开发的过程中，或者是一个企业想要买另外一家企业的土地或在建工程，一般不会直接去买它的资产，因为这个过程涉及的税太多太重了，一般都是采取股权收购，也就是一家企业买另外一家企业的股权。

　　股权收购相对于卖家来说是比较有好处的，因为税比较少，但是对于买家来说，可能就不一定是最好的，因为卖家少交的税有可能转移到买家后来需要承担。

　　我们平时也经常听到的一个股权收购的一个税务问题或者说税务风险：卖家的土地成本原来卖的很低，但是要卖的时候土地升值了，通过股权增值溢价卖出，对于买方来说花了很大的价钱，买了一个原本成本很少的股权，在接手这个项目以后，土地成本、相关成本还比较低，对于后续开发完以后要卖的房税负有可能就很高，这是我们常遇见的股权收购的问题。买方通过溢价购买股权，但是他的实际项目的资产成本，并没有增加，这个价差带来的税务损失应该怎么去解决？

　　对于这个问题，按照正常的思路，刚才提到的问题涉及到两个方面，一个是资产的成本，资产并不随股权收购发生变化，股权收购因为资产增值而溢价转让。

　　股权收购的差价资产并没有股权收购、溢价收购而增加，也很难直接转移到资产成本上面来。在比较正式的一些项目合作当中，合作双方如果按照正规流程操作的话，就双方对税差进行谈判，买方可能会说自己是溢价收购股权，税务审计不需要通过这个价格来谈，因此可能以这个为筹码跟股权转让方去压低股权转让价，在中间需要一个平衡点，需要买卖双方各自去估算，这个税差到底是多少，在原来双方谈判的价格基础上下通过谈判定下最终的成交价格。

　　在部分特别是国有企业或者上市公司，通过这种正规途径解决，按照谈判定下的最终成交价格，按这个成交价来转让股权，相关的税差作为收购价格的一种补偿。

　　举个简单的例子，假设一块土地原来的成本是5000万，现在增值到2个亿，原来的股东想把这个项目转让，双方谈判的时候谈定按照转让股权作为交易。因为涉及到很多税，所以首先确定转让股权，按照评估价2个亿转让股权，那么跟原来的土地成本五千万差了1.5个亿，购买方就会提出成本少了1.5亿，价差由出让方承担，降低股权转让价格。在这个过程中，买卖双方都估算一下价差买卖双方有差异的时候，就需要双方谈判来定价。在这个过程中，买卖双方对税差的对比测算是最重要的部分。

　　事实上，目前有一部分公司在这个基础上采取更加灵活的方式来处理，比如在现实生活中有些房企通过开发票将股权价差补上来，但是在实际操作的过中这种处理方式风险很高。在税务稽查环境相对宽松的基础下还是能通过的，但是后期稽查会存在很高的风险。